中芯国际建议发行可换股债券

上海2013年10月25日电 /美通社/ -- 中芯国际集成电路制造有限公司（纽约交易所：SMI；香港联交所：981）（以 下简称"本公司"）今日宣布，建议发行本金额200,000,000美元二零一八年到期零息可换股债券、大唐优先认购权和COUNTRY HILL 优先认购权。

于二零一三年十月二十四日，本公司与联席经办人订立债券认购协议，据此，各联席经办人已同意认购本公司发行的获配售债 券并就此付款，或促使认购人认购本公司发行的获配售债券并就此付款，本金总额为200,000,000美元。

按照初始换股价0.7965港元并假设按初始换股价全数兑换获配售债券，获配售债券将可兑换为1,946,817,325股股份，相当于(i)于最 后交易日本公司已发行股本约6.07%；及(ii)经发行换股股份扩大后本公司已发行股本约5.72%。换股股份将根据本公司于二零一三年六月 十三日举行股东周年大会上授予董事的一般授权配发及发行，而换股股份之地位在各方面与相关换股日期当时已发行股份相同。发行获 配售债券毋须获股东批准。

本公司将向香港联交所申请批准换股股份上市买卖，并将向新加坡证券交易所申请批准该等债券上市。

债券认购协议须待其中所载先决条件达成或获豁免后，方告完成。此外，债券认购协议或在若干情况下终止。进一步详情载于 下文"发行获配售债券"一节"债券认购协议" 一段。

大唐优先认购权

谨此提述本公司就大唐认购协议分别于二零零八年十一月十日、二零一零年七月十五日、二零一一年五月五日及二零一三年十 月二十四日刊发的公告。

根据大唐认购协议，若发行任何新股份或可兑换股份的证券，除若干例外情况外，大唐拥有优先认购权，以相等于大唐于紧接 该等证券发行前所拥有本公司已发行股本百分比的比例认购所发行的该等新证券。大唐优先认购权适用于发行该等债券及任何Country Hill 额外认购事项。根据大唐认购协议，因大唐行使优先认购权而向其发行 的任何大唐优先债券，须进一步取得任何必要的监管批准后，方 告完成。大唐就发行获配售债券及任何Country Hill额外认购事项行使其优先认购权以认购大唐优先债券，就大唐优先债券而言的认购价格 则相等于获配售债券的发行价（已就反映获配售债券发行日期与大唐优先债券发行日期之差距导致初始利息付款之任何差异作出的任何 调整），并须就大唐额外认购事项获取必要的政府批准以及本公司独立股东的批准。

本公司已遵照大唐认购协议的条款，就发行获配售债券及潜在的Country Hill额外认购事项向大唐发出通知。根据大唐认购协议， 倘大唐于最后通知日期后十(10)个营业日内未作回覆，则大唐会被视为已选择不行使关于大唐优先债券的优先认购权。于本公告日期， 大唐已知会本公司，其于不具法律约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以认购大唐优先债券，数额最高为其根据大唐认购协议应得 的配额，条款及条件与发行获配售债券大致相同。如有需要，本公司将按照上市规则就此事项另发公告。

COUNTRY HILL优先认购权

谨此提述本公司就Country Hill认购协议于二零一一年四月十八日及二零一三年十月二十四日刊发的公告。

根据Country Hill认购协议，若发行任何新股份或可兑换股份的证券，除若干例外情况外，Country Hill拥有优先认购权，以相等于 Country Hill于紧接该等证券发行前所拥有本公司已发行股本百分比的比例认购所发行的该等新证券。Country Hill优先认购权适用于发行获 配售债券及任何大唐额外认购事项。根据Country Hill认购协议，因Country Hill行使优先认购权而向其发行的任何Country Hill优先债券，须进 一步取得任何必要的监管批准后，方告完成。Country Hill就发行获配售债券及任何大唐额外认购事项行使其优先认购权以认购Country Hill 优先债券，就Country Hill优先债券而言的认购价格则相等于获配售债券的发行价（已就反映获配售债券发行日期与 Country Hill优先债券发 行日期之差距导致初始利息付款之任何差异作出的任何调整），并须就Country  Hill额外认购事项获取本公司独立股东的批准。

本公司已遵照Country Hill认购协议的条款，就发行获配售债券及潜在大唐额外认购事项向Country Hill发出通知。根据Country Hill认 购协议，倘Country Hill于最后通知日期后十(10)个营业日内未作回覆，则Country Hill会被视为已选择不行使关于Country Hill优先债券的优先认 购权。于本公告日期，本公司已获Country Hill知会，其于不具法律约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以认购Country Hill优先债券， 数额最高为其根据Country Hill认购协议应得的配额，条款及条件与发行获配售债券大致相同。如有需要，本公司将按照上市规则就此事项 另发公告。

本公司、大唐及COUNTRY HILL作出的禁售承诺

本公司、大唐及Country Hill各自已经或预期将就股份发行（对本公司而言）或其直接（或通过代名人）持有的股份（对大唐及 Country Hill而言）作出股东禁售承诺，期限为90天，以使有序地进行该等债券的营销、分销及买卖。

所得款项用途

发行获配售债券所得款项总额将约为200,000,000美元。 发行获配售债券所得款项净额（扣除费用、佣金及开支）将约为 194,600,000美元。假设大唐及Country Hill全数行使其各自的优先认购权，估计发行获配售债券、大唐优先债券及Country Hill 优先债券所得款 项净额（扣除费用、佣金及开支）将约为281,400,000美元。

本公司拟使用发行获配售债券、任何大唐优先债券及任何Country Hill优先债券所得款项净额（扣除费用、佣金及开支）作扩大8 吋及12吋制造设施产能相关之资本开支及一般公司用途。

上市规则的涵义

换股股份将按照本公司股东于二零一三年六月十三日举行的股东周年大会上批准本公司授予董事一般授权（凭此配发及发行本 公司已发行股本最多20%（即32,073,771,248 股股份））予以发行。

由于大唐及Country Hill均为本公司主要股东，因而属关连人士，故此大唐额外认购事项或Country Hill额外认购事项（包括兑换大 唐优先债券及Country Hill优先债券发 行的任何股份）将构成本公司关连交易，并根据上市规则须获独立股东批准。于本公告日期，大唐 及Country Hill各自已通知本公司，其于不具法律约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以分别认购大唐优先债券及Country Hill优先债券 ，数额最高为其

根据大唐认购协议或Country Hill认购协议（视乎情况而定）应得的配额，条款及条件与发行获配售债券大致相同。倘本公司与大 唐或Country Hill就上述事宜订立任何协议，本公司将在需要时另发公告。

股东及潜在投资者务请垂注，发行该等债券完成与否取决于能否达成债券认购协议之条件。由于发行获配售债券、大唐优先债 券及Country Hill优先债券可能但未必进行，股东及潜在投资者在买卖股份时，务须审慎行事。

发行获配售债券

债券认购协议

兑换该等债券： 按照初始换股价0.7965港元并假设按初始换股价全数兑换获配售债券，获配售债券将可兑换为1,946,817,325股股 份，相当于本公司于最后交易日已发行股本约6.07%以及假设全数兑换获配售债券后本公司经扩大已发行股本约5.72%。换股股份将根据 于二零 一三年六月十三日股东周年大会上授予董事的本公司一般授权配发及发行，而换股股份在各方面与有关换股日期当时已发行股份 之地位相同。发行获配售债券毋须获股东批准。

先决条件：联席经办人就认购获配售债券以及付款责任附带若干先决条件，

其中包括以下各项：

1.  尽职审查：联席经办人信纳对本公司及本集团的尽职审查结果，而发售通函按联席经办人满意的形式及内容编制；

2.  其他合同：有关各方于获配售债券完成日期或之前签立及交付该等的其他合同，而联席经办人合理信纳各合同的形式 ；

3.  禁售：大唐及Country Hill签立联席经办人协定形式之股东禁售承诺；

4.  核数师函件：于发售通函刊发日期及获配售债券完成日期，本公司执业会计师德勤会计师事务所向联席经办人交付在 形式及实质内容获联席经办人合理信纳的函件，首封函件的日期为发售通函刊发日期，随后函件的日期为获配售债券完成日期；

5.  合规：于获配售债券完成日期：

(i)  本公司于债券认购协议所作的声明及保证属真实、准确及正确，犹如于上述日期作出；

(ii) 本公司履行于上述日期或之前须履行债券认购协议项下之所有责任；及

(iii) 向联席经办人交付本公司正式授权高级职员证书；

6.  重大逆转：本公告日期后或，发售通函所载资料发布日期（如较早）至获配售债券完成日期，本公司或本集团的财务 或其他状况、前景、经营业绩或一般事务并无发生任何转变（或合理可能涉及潜在转变的任何事态发展或事件），而联席经办人认为就 发行及发售获配售债券而言属重大及不利；

7.  其他同意：于获配售债券完成日期或之前，就发行获配售债券（如有）以及履行信托契据、代理协议以及获配售债券 项下责任向联席经办人交付所需的一切决议案、同意、授权及批准（包括所有放贷人发出规定的同意及批准）；

8.  上市：香港联交所同意换股股份于获配售债券兑换后上市，而新加坡证券交易所同意在达成联席经办人合理满意的任 何条件后将获配售债券上市（或在各情况下，联席经办人合理信纳有关上市将获批准）；

9.  法律意见：获配售债券完成日期或之前，向联席经办人提供形式及实质内容获联席经办人合理信纳下列律师事务所的 法律意见，意见日期为获配售债券完成日期，

(i)  本公司有关英格兰法律的法律顾问Slaughter and May；

(ii) 本公司有关开曼群岛法律的法律顾问Conyers Dill & Pearman  (Cayman)  Limited；

(iii)  联席经办人有关英格兰法律的法律顾问Linklaters；及

(iv) 联席经办人有关中国法律的法律顾问中伦律师事务所。

分派：获配售债券及换股股份并无且不会根据证券法登记注册，且在若干例外情况的规限下，不得于美国境内提呈发售或出售 。获配售 债券将根据证券法S规例于美国境外的机构发售中提呈发售及出售。获配售债券将于香港向属专业投资者的人士发行。倘于香 港提呈发售或出售获配售债券构成公司条例界定的"招股章程"，则 不会于香港向公众人士提呈发售或出售获配售债券，而获配 售债券亦不会配售予本公司任何关连人士。本公司经作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，联席经办人为本公司或其任何附属公司、 其各自任何董事、最高行政人员或主要股东或彼等各自任何联系人之独立第三方，与上列各方并无关连。

联席经办人已知会本公司，彼等拟向不少于六名承配人提呈发售 及出售获配售债券。本公司经作出一切合理查询后深知、尽悉 及确信，各名承配人（及彼等各自的最终实益拥有人）为并将为本公司或其任何附属公司、其各自任何董事、最高行政人员或主要股东 或彼等各自任何联系人之独立第三方，与上列各方并无关连。

本公司禁售承诺：本公司已向联席经办人承诺，于债券认购协议日期至债券认购协议日期后90日届满当日（包括首尾两日）， 在未获联席经办人事先书面同意的情况下，其或其代表行事的任何人士不会：

(a) 发行、发售、出售、质押、订约出售或以其他方式出售或授出购股权、发行认股权证或授出赋予人士认购或购买任何股份或 与获配售债券或股份同类之证券任何权益的权利，或可兑换、交换或附有权利认购或购买获配售债券、股份或与获配售债券同类之证券 的任何证券、代表获配售债券、股份或与获配售债券或股份同类之其他证券权益的股份或其他文据；

(b) 订立任何交换或其他协议以全部或部分转让股份拥有权之任何经济后果；

(c) 订立具备与任何上述者相同之经济后果或旨在或可合理预期导致或同意从事上述者之任何交易，而不论任何(a)、(b)或(c)项所 述类别交易以交付股份或其他证券或以现金或其他方式结算；或

(d)  公布或以其他方式知会公众进行任何上述事项的意向，

惟(i)根据Country Hill认购协议或大唐认购协议产生的任何优先认购权兑换该等债券时发行任何债券或新股份；及(ii)根据符合上市 规则采纳的任何购股权计划以及本公司公开的股权奖励计划发行任何购股权及受限制股份单位；及(iii)股份发行作支付任何并购代价除外 ，前提为(1)发行股份之总值（按现时市价（定义见债券认购协议）计算）少于100,000,000美元；及(2)本公司促使获发股份的人士于任何有 关发行前签立条款大致上与上文规定的相同之股东禁售承诺。

终止： 在下列任何情况，联席经办人就获配售债券向本公司支付净认购款额前任何时间向本公司发出书面 通知后，可终止债 券认购协议：

(a) 倘联席经办人知悉债券认购协议所载任何保证及声明遭违反，或任何事件致使债券认购协议所载任何保证及声明在任何方面 为不实或不确，或本公司未能履行于债券认购协议所作任何承诺或协定；

(b) 获配售债券完成日期或之前未能达成或未获得联席经办人豁免的任何条件；

(c)  倘自债券认购协议日期起，国内或国际货币、金融、政治或经济情况（包括任何证券交易所或任何场外证券市场之整 体买卖或本公司任何证券之买卖受任何干扰）或汇率或外汇管制出 现任何变动或可能引致变动的任何事态发展，而联席经办人认为极可 能严重损害成功发售及分销获配售债券，或于二级市场买卖获配售债券；

(d) 倘联席经办人认为，已发生下列任何事件：(i)纽约证券交易所、伦敦证券交易所、新加坡证券交易所及╱或香港联交所 及╱ 或本公司证券买卖所在的任何其他证券交易所的证券买卖全面暂停或受严重限制；(ii)本公司证券于香港联交所或本公司美国预托证券于 纽约证券交易所及╱或本公司证券买卖所在的任何其他证券交易所的买卖全面暂停（就发行该等债券的任何暂停买卖除外）；(iii)美国、 新加坡、香港及╱或英国相关部门宣布全面暂停商业银行活动或美国、香港、新加坡或英国商业银行或证券结算或交收服务重大中断； 或(iv)出现影响本公司、获配售债券、兑换获配售债券发行的股份或其中涉及的转让之税项变动或涉及潜在变动的事态发展；

(e) 倘发生任何事件或一系列事件（包括爆发任何地方、国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或瘟疫 或有关事件升级），而联席经办人认为极有可能严重损害成功发售及分销获配售债券或在二级市场买卖获配售债券。

受上文所载者所限，认购及发行获配售债券将于获配售债券完成日期完成。

董事会认为，债券认购协议及获配售债券的条款及条件公平合理，按正常商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益。

该等债券的主要条款

该等债券的主要条款概述如下：

地位：该等债券属于本公司直接、无条件、非后偿及（受该等债券的条款及条件所限）无担保责任，彼此之间于任何时间享有 同等地位且并无任何优先权或特权。本公司根据该等债券承担之付款责任与本公司的所有其他现时及未来无担保及后偿责任至少于任何 时间有同等地位，惟适用法例的强制性条文可能规定的例外情况除外且受该等债券的条款及条件所限。

换股权：受限于及符合该等债券的条款及条件，持有人可于二零一三年十 二月十八日及之后直至到期日前第七天营业时间结束 时（首尾两天包括在内）期间随时于证明债券证书已寄存以供兑换之地点将该等债券兑换为股份，惟该等债券的条款及条件所述者除外 ，或倘若本公司于该等债券到期日前要求赎回该等债券，则直至决定赎回日期前不迟于七天（首尾两天包括在内）内任何一天营业时间 结束时（于上述地点），或是倘若该债券持有人根据该等债券条款及条件发出要求赎回的通知，则直至发出通知前一天营业时间结束时 （于上述地点）。

换股价：初始换股价（定义见该等债券条款及条件）将为每股股份0.7965港元，但可予调整。

兑换获配售债券后对本公司股本的影响

按照初始换股价每股股份0.7965港元并假设按初始换股价全数兑换获配售债券，获配售债券将可兑换为1,946,817,325股股份，相 当于最后交易日本公司已发行股本约6.07%以 及发行换股股份后本公司经扩大已发行股本约5.72%。

下表载列(i)本公司现有股权架构；(ii)紧随发行获配售债券后及假设并无将获配售债券兑换为换股股份本公司的股权架构；及(iii) 紧随发行获配售债券后及全数兑换获配售债券 之本公司股权架构。

换股价比较

初始换股价0.7965港元显示较：

(1)  于最后交易日在香港联交所所报每股股份收市价0.59港元溢价约35.00%；

(2) 截至最后交易日（包括该日）止连续五个交易日成交量加权平均收市价每股股份0.6032港元溢价约32.05%；及

(3) 截至最后交易日（包括该日）止连续十个交易日成交量加权平均收市价每股股份0.6058港元溢价约31.48%。

初始换股价经本公司与联席经办人公平磋商后厘定，过程中参照股份于最后交易日在香港联交所所报收市价。

一般授权

按照本公司股东于二零一三年六月十三日举行的股东周年大会上通过之决议案，本公司授予董事一般授权，凭此配发及发行最 多20%本公司已发行股本（即32,073,771,248股股 份）。于本公告日期，董事并无根据获授的一般授权行使权力配发及发行任何新股份， 而本公司有权根据该一般授权发行最多6,414,754,249股股份。换股股份将根据一般授权发行。

本公司于过去12个月进行的集资活动本集团于本公告日期前过去12个月并无进行任何集资活动。大唐优先认购权谨此提述本公 司就大唐认购协议分别于二零零八年十一月十日、二零一零年七月十五日、二零一一年五月五日及二零一三年十月二十四日刊发的公告 。

根据大唐认购协议，若发行任何新股份或可兑换股份的证券，除若干例外情况外，大唐拥有优先认购权，以相等于大唐于紧接 该等证券发行前所拥有本公司已发行股本百分比的比例认购所发行的该等新证券。大唐优先认购权适用于发行该等债券及任何Country Hill 额外认购事项。根据大唐认购协议，因大唐行使优先认购权而向其发行的任何大唐 优先债券，须进一步取得任何必要的监管批准后，方 告完成。大唐就发行获配售债券及任何Country Hill额外认购事项行使其优先认购权以认购大唐优先债券，就大唐优先债券而言的认购价格 则相等于获配售债券的发行价（已就反映获配售债券发行日期与大唐优先债券发行日期之差距导致初始利息付款之任何差异作出的任何 调整），并须就大唐额外认购事项获取必要的政府批准以及本公司独立股东的批准。

本公司已遵照大唐认购协议的条款，就发行获配售债券向大唐发出通知。根据大唐认购协议，倘大唐于最后通知日期后十(10) 个营业日内未作回覆，则大唐会被视为已选择不行使关于大唐优先债券的优先认购权。于本公告日期，本公司已获大唐知会，其于不具 法律约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以认购大唐优先债券，数额最高为其根据大唐认购协议应得的配额，条款及条件与发行获 配售债券大致相同。如有需要，本公司将按照上市规则就此事项另发公告。

倘若大唐根据大唐认购协议全数行使其优先认购权，假设Country Hill全数行使其优先认购权，而大唐额外认购事项亦完成，潜在 大唐额外认购事项所得款项总额最高约为 54,600,000美元。

Country  Hill优先认购权

谨此提述本公司就Country Hill认购协议于二零一一年四月十八日及二零一三年十月二十四日刊发的公告。

根据Country Hill认购协议，若发行任何新股份或可兑换股份的证券，除若干例外情况外，Country Hill拥有优先认购权，以相等于 Country Hill于紧接该等证券发行前所拥有本公司已发行股本百分比的比例认购所发行的该等新证券。Country Hill优先认购权适用于发行获 配售债券及任何大唐额外认购事项。根据Country Hill认购协议，因Country Hill行使优先认购权而向其发行的任何Country Hill优先债券，须进 一步取得任何必要的监管批准后，方告完成。Country Hill就发行获配售债券及任何大唐额外认购事项行使 其优先认购权以认购Country Hill 优先债券，就Country Hill优先债券而言的认购价格则相等于获配售债券的发行价（已就反映获配售债券发行日期与Country Hill优先债券发 行日期之差距导致初始利息付款之任何差异作出的任何调整），并须就Country Hill额外认购事项获取本公司独立股东的批准。

本公司已遵照Country Hill认购协议的条款，就获配售债券向Country Hill发出通知。根据Country Hill认购协议，倘Country Hill于最后通 知日期后十(10)个营业日内未作回覆，则Country Hill会被视为已选择不行使关于Country Hill优先债券的优先认购权。于本公告日期，本公司 已获Country Hill知会，其于不具法律约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以认购Country Hill优先债券，数额最高为其根据Country Hill认 购协议应得的配额，条款及条件与发行获配售债券大致相同。如有需要，本公司将按照上市规则就此事项另发公告。

倘若Country Hill根据Country Hill认购协议全数行使其优先认购权，假设大唐全数行使其优先认购权，大唐额外认购事项及Country Hill额外认购事项亦完成，潜在Country Hill额外认购事项所得款项总额最高约为32,200,000美元。

大唐及COUNTRY HILL作出的股东禁售承诺

大唐及Country Hill各自已经或预期将就其直接（或通过代名人）持有的股份作出股东禁售承诺，期限为90天，以使有序地进行该 等债券的营销、分销及买卖。

上市规则的涵义

由于大唐及Country Hill均为本公司主要股东，因而属关连人士，故此大唐额外认购事项及Country Hill额外认购事项（包括兑换大 唐优先债券及Country Hill优先债券发行的任何股份）将构成本公司关连交易，并根据上市规则须获独立股东批准。于本公告日期，大唐及 Country Hill各自已通知本公司，其于不具法律约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以分别认购大唐优先债券及Country Hill优先债券， 数额最高为其根据大唐认

购协议或Country Hill认购协议（视乎情况而定）应得的配额，条款及条件与发行获配售债券大致相同。倘本公司与大唐或Country Hill就上述事宜订立任何协议，本公司将在需要时另发公告。

发行该等债券之理由及裨益本公司认为发行该等债券实为本公司扩大股东基础的良机。所得款项用途发行获配售债券所得款项 总额将约为200,000,000美元。

发行获配售债券所得款项净额（扣除费用、佣金及开支）将约为194,600,000美元。

假设大唐及Country Hill全数行使其各自的优先认购权，估计发行获配售债券、大唐优先债券及Country Hill 优先债券所得款项净额 （扣除费用、佣金及开支）将约为281,400,000美元。

本公司拟使用发行获配售债券、任何Country Hill优先债券及任何大唐优先债券所得款项净额（扣除费用、佣金及开支）作扩大8 吋及12吋制造设施产能相关之资本开支及一般公司用途。

有关本集团的资料

本公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。本公司向全球客 户提供0.35微米到40纳米晶圆代工与技术服务。本公司总部位于中国上海，在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂。在北京 建 有一座300mm晶圆厂，在天津建有一座200mm晶圆厂，在深圳有一座200mm晶圆厂在兴建中。本公司还在美国、欧洲、日本及台湾提供客 户服务和设立营销办事处，同时在香港设立了代表处。

一般事项

股东及潜在投资者务请垂注，发行获配售债券完成与否取决于能否达成债券认购协议之条件。由于发行获配售债券、大唐优先 债券及Country Hill优先债券可能但未必进行，股东及潜在投资者在买卖股份时，务须审慎行事。

释义

于本公告，除文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：

"替代证券交易所" 指 倘股份并无于香港联交所上市及买卖之时，股份于任何时间当时上市、报价或买卖的主要证券交易所或证券市场

"联系人" 指 具上市规则赋予的涵义

"董事会" 指 本公司董事会

"债券认购协议" 指 本公司与联席经办人就发行该等债券于二零一三年十月二十四日订立的认购协议

"该等债券" 指 获配售债券、任何大唐优先债券及任何Country Hill优先债券

"收市价" 指 香港联交所刊发的日报表或替代证券交易所刊发对等报价表（视乎情况而定）就任何交易日所报股份之"收市价"

"公司条例" 指 香港法例第32章公司条例

"本公司" 指 中芯国际集成电路制造有限公司，于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于香港联交所主板上市

"关连人士" 指 具上市规则赋予的涵义

"换股价" 指 兑换该等债券时发行换股股份之价格，初始将为每股股份0.7965港元并将按该等债券的条款及条件规定的方式予以调整

"换股股份" 指 本公司于兑换该等债券后配售及发行的股份

"Country Hill"  指 Country Hill Limited，中国投资有限责任公司控制的附属公司Bridge Hill Investments Limited之全资附属公司

"Country Hill额外认购事项"指Country  Hill根据其按照Country  Hill认购协议行使之任何优 先认购权可能认购的Country Hill优先债券

"Country Hill优先债券"指Country Hill就债券认购协议根据Country Hill认购协议行使其优先认购权而获发行的任何债券，此举将使Country Hill于本公司的持股百分比（按全数兑换基准）不会因发行获配售债券及任何大唐额外认购事项遭摊薄

"Country Hill认购协议"指本公司与Country Hill于二零一一年四月十八日订立的股份认购协议

"现时市价"  指具债券认购协议界定的涵义

"大唐"   指大唐控股（香港）投资有限公司，于香港注册成立的公司并为大唐电信科技产业控股有限公司（根据中国法律注册成立的公司）全资附属公司

"大唐额外认购事项"  指大唐根据其按照大唐认购协议行使之任何优先认购权可能认购的大唐优先债券

"大唐优先债券" 指大唐就债券认购协议根据大唐认购协议行使其优先认购权而获发行的任何债券，此举将使大唐于本公司的持股百分比（按全数兑换基准）不会因发行获配售债券及任何Country Hill额外认购事项遭摊薄

"大唐认购协议" 指本公司与大唐电信科技产业控股有限公司（根据中国法律注册成立的公司）于二零零八年十一月六日订立的股权购买协议

"董事" 指本公司董事

"本集团"指本公司及其附属公司

"港元" 指香港法定货币港元

"香港" 指中国香港特别行政区

"香港联交所" 指香港联合交易所有限公司

"联席经办人"指J.P. Morgan Securities plc及德意志银行（香港分行）

"最后交易日" 指二零一三年十月二十四日，即紧接本公告日期前的最后一个完整交易日

"上市规则" 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

"获配售债券"  指本公司根据债券认购协议发行本金总额200,000,000美元于二零一八年到期的零息可换股债券

"获配售债券完成日期"指二零一三年十一月七日或本公司与联席经办人可能协定的其他日期，但不迟于二零一三年十一月二十一日

"中国"  指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾）

"S规例" 指证券法项下Ｓ规例

"证券法" 指一九三三年美国证券法（经修订）

"证监会" 指香港证券及期货事务监察委员会

"股份" 指本公司股本中每股面值0.0004美元于香港联交所上市的股份

"股东"指股份持有人

"主要股东" 指具上市规则赋予的涵义

"收购守则" 指香港收购及合并守则

"美国" 指美利坚合众国

"美元" 指美国法定货币美元

"%" 指百分比

承董事会命
中芯国际集成电路制造有限公司
邱慈云
首席执行官兼执行董事

上海，二零一三年十月二十五日

于本公告日期，本公司董事分别为：

执行董事
张文义（董事长）
邱慈云（首席执行官）
高永岗

非执行董事
陈山枝（替任董事李永华）
刘遵义（替任董事陈大同）
周杰

独立非执行董事
William Tudor Brown
马宏升 (Sean Maloney)
孟朴
陈立武

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本公告仅供参考，并不构成邀请或游说购入、购买或认购证券之要约，或邀请订立协议 进行上述任何事宜，亦无意招揽任何要约以购入、购买或认购任何证券。本公告并非在中国大陆、香港及美国或其他地方销售证券之要约。该等债券不可于香港或其他地方进行一般认购。

本公告并不构成或成为于美国购买或认购证券的要约或游说。本公告所述该等债券并未亦不会根据证券法登记，且除非已根据证券法的登记规定登记或获豁免登记，否则将不得于美国提呈发售或出售。该等债券不会于美国公开发售。

欲知详情，请联系：

IR
ir@smics.com
+86-21-2081-2804

消息来源  中芯国际集成电路制造有限公司